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领导力

美国上市公司修改董事选举规则

此举可能增大股东驱逐董事的机会,并提升他们在高管薪酬等事务上的影响力

美国一些最大的公司在改进它们的公司治理政策,以应对股东们对一些规则与日俱增的反感,这些规则使公司董事候选人在年度大会上仅凭少数票就能当选。

由辉瑞(Pfizer)等公司治理楷模所引领的这一变化,可能增大股东们驱逐董事的机会,并提升他们在高管薪酬等事务上的影响力。

公司治理专家表示,他们预期将有更多公司效仿。自从爆出安然(Enron)、世通(WorldCom)及其它丑闻以来,一些股东一直在要求废除董事会选举投票中的“多数票”(plurality)表决机制,以加强问责制。

理论上,多数投票方式能让候选人在无对手的选举中仅凭一票当选。在美国,绝大多数的董事选举都是无对手的。

多数票制度招致批评,因为股东们通常无法使用代理权卡投票反对提名。他们可以投票“赞成”某人当董事或“保留”自己的支持,而这对选举结果不会有任何影响。

6月份,制药集团辉瑞成为首家表示正在修改公司治理准则的上市公司。修改后,如果多数投票标记为“保留”,则相关董事必须递交辞呈。随后董事会将考虑如何答复。

辉瑞的做法没有要求董事必须经由多数赞成票当选。但律师事务所Wachtell, Lipton, Rosen and Katz合伙人马丁•利普顿(Martin Lipton)说,这些变化可能推动股东们自上世纪80年代中期发起的、针对公司董事的“投保留票”运动。

他表示:“‘投保留票’运动的威胁更强有力,将使积极维权的股东能够对董事会施压,要求后者在高管薪酬等方面尊重他们的意愿。”

译者/张征

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